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[이상헌의 밸류체인지]기업 지배구조 실질적 변화의 주춧돌 놓은 상법 개정

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작성자 작성자 : 행복이이 연락처 연락처 : E-mail E-mail : djnfgsdj344hg@naver.com 댓글 0건 조회 1회 작성일 26-06-19 03:47

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코리아 디스카운트는 우리나라 상장기업 주식 가치평가 수준이 외국 상장기업에 비해 낮게 형성되는 현상으로, 국내 자본시장의 주요 문제로 인식되고 있다. 코리아 디스카운트를 유발하는 요인은 다양하게 있을 수 있으나 미국 등 선진시장에 비해 상대적으로 취약한 기업 지배구조를 들 수 있다.
기업 지배구조는 기업이라는 경제활동의 단위를 둘러싼 여러 이해관계자 간의 관계를 조정하는 메커니즘, 즉 경영 의사결정 규율 메커니즘이다. 그러나 한국에선 최적의 기업 자원 활용과 경영 성과의 배분을 방해하는 대리인 비용의 발생 원인으로 경영권을 가진 지배주주의 사적 이익 추구 등을 들 수 있다.
이 때문에 한국의 기업 지배구조 개선은 지배주주 중심의 의사결정 구조를 일반주주와 이사회 중심의 거버넌스 체제로 전환하는 데 초점이 맞춰져왔다. 즉, 지배주주의 사적 이익 추구를 통제하는 것이 한국 기업 지배구조의 가장 중요한 과제로 자리 잡았다.
무엇보다 이사회, 감사(위원회), 주주총회 등이 각각의 역할을 충실히 수행하고 서로 유기적으로 상호작용할 때, 비로소 지배구조가 개선되고 경영 의사결정의 투명성과 효율성이 높아질 수 있다.
이러한 점에서 지난해 7월과 9월, 올해 3월에 잇따라 공포된 개정 상법은 한국 기업 지배구조의 전환점이 될 가능성이 크다. 개정 상법은 이사의 주주충실의무 도입, 상장회사의 독립이사 선임 비율 강화(4분의 1→3분의 1 이상), 감사위원회 분리선출 확대(1인→2인) 및 의결권 제한 강화, 집중투표제 의무화, 전자주총 도입, 자사주 소각 의무화 등을 담았다. 이러한 내용 등을 정관변경을 통해 반영하게 되면 향후 지배구조의 실질적 변화를 가져올 수 있을 것이다.
올해 정기주총은 개정 상법이 실제 기업 현장에 적용되는 첫 무대라는 점에서 의미가 크다.
특히 강화된 3%룰, 일정 규모 이상의 상장회사에 적용되는 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대 등은 이사회 및 감사위원회 구성에 영향을 미쳐 이사회의 인적 구성을 바꾸는 한 축이 될 것이다. 주주행동주의와 소액주주 등이 추천한 후보의 이사회 진입 가능성이 높아짐에 따라 지배구조의 실질적이고 구조적인 변화가 본격화될 것이라고 생각한다. 일부 기업들은 이에 대비해 이사회 구조를 선제적으로 조정하는 움직임을 보였다.
자사주 소각 의무화 역시 중요한 변화다. 올해 정기주총에서 266개사가 자사주 보유·처분계획 승인 안건을 상정했다. 그동안 자사주 활용이 이사회 재량이었는데, 주총 승인으로 전환된 것이다.
주주제안도 달라지고 있다. 단순한 양적 확대를 넘어 질적으로 전환되는 측면에서 의미가 크다. 그동안 주주제안은 배당 확대나 이사 선임 등이 대부분이었는데 이사회 독립성, 임원 보상 체계 설계, 자본정책의 구조적 개선 등을 요구하면서 거버넌스 전반으로 확대됐다.
이와 같이 올해 정기주총에서는 개정 상법 내용을 정관에 반영함에 따라 지배구조가 실질적으로 변화될 수 있는 환경이 조성됐다.
한편, 올해 2월 법무부에서는 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인을 발표했다. 이는 이사의 충실의무 대상이 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된 이후 나온 첫 공식 실무지침이다.
최근 금융감독당국도 증권신고서 및 주요사항보고서에 대한 정정 요구와 관련해 특별위원회 설치 및 운영, 독립적 외부전문가의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 등의 관점에서 보완을 요구하고 있다. 이에 따라 이사의 행위규범 가이드라인이 사실상 기업 의사결정의 새로운 기준으로 자리 잡고 있다.
핵심은 이해상충 가능성이 있는 거래에서 이사회가 의사결정 과정과 판단 근거를 주주에게 충실히 설명하도록 하는 것이다. 결국 소액주주 권익 보호가 기업 조직개편 과정의 원칙으로 자리 잡고 있는 셈이다.
향후 발표될 중복상장 제도 개선 가이드라인도 같은 흐름이다. 상장사가 종속회사나 수직적 지배관계에 있는 회사를 상장하려면 영업독립성, 경영독립성, 투자자 보호 등 세 가지 요건을 모두 충족해야 예외적으로 상장이 허용될 것이다. 여기서도 소액주주 투자자 보호가 가장 중요한 쟁점이 될 것이다.
결국 상법 개정과 각종 제도 개선은 모두 지배주주의 영향력을 견제하고 소액주주 권익을 강화하는 방향으로 가고 있다. 이 같은 변화가 기업 지배구조 개선으로 이어질 경우 코리아 디스카운트를 일정 부분 해소시킬 수 있을 것이다.
인천 송도 재활용품 공공 처리시설에서 발견된 신체 일부는 인천의 한 요양병원에서 치료 중인 80대 여성 환자의 다리로 경찰이 추정하고 있다.
인천 연수경찰서는 지난 10일 발견된 다리는 한 요양병원에서 치료를 받고 있는 환자의 신체 일부로 추정돼 국립과학수사연구원에 정밀감정을 의뢰했다고 18일 밝혔다.
해당 요양병원은 지난 17일 경찰에 자진 신고한 것으로 알려졌다. 이 요양병원은 애초 다리를 의료용 폐기물로 분류해 버리려고 했으나 청소 직원이 재활용 봉투에 잘못 담아 버린 것이라고 해명한 것으로 알려졌다.
다리를 절단한 환자는 당뇨병을 앓고 있어 다리가 괴사하고 있던 것으로 전해졌다.
폐기물관리법에 따르면 인체 조직을 포함한 의료폐기물은 전용 용기에 담아 다른 폐기물과 별도로 수집·운반해야 한다.
경찰 관계자는 “국과수 감정 결과가 나와야 다리 주인을 정확히 알 수 있을 것”이라며 “해당 요양병원이 의료폐기물을 무단으로 버렸다면 향후 입건해 조사할 예정”이라고 말했다.
인천 송도동 한 생활자원회수센터에서는 지난 10일 오후 재활용품 사전 선별과정 중 훼손된 시신 일부인 왼쪽 다리가 발견됐다.
국과수는 발견된 다리 크기는 210㎜, 무릎 바로 밑 부분부터 발뒤꿈치까지 길이 41㎝ 로, 키 161~165㎝ 성인으로 추정된다는 감정 결과를 경찰에 통보했다.
경찰은 100여명 수사 인력을 투입해 이 사건을 수사해왔다.

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