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폰테크당일 [이상헌의 밸류체인지]기업 지배구조 실질적 변화의 주춧돌 놓은 상법 개정

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작성자 작성자 : 행복이이 연락처 연락처 : E-mail E-mail : djnfgsdj344hg@naver.com 댓글 0건 조회 1회 작성일 26-06-20 13:29

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폰테크당일 코리아 디스카운트는 우리나라 상장기업 주식 가치평가 수준이 외국 상장기업에 비해 낮게 형성되는 현상으로, 국내 자본시장의 주요 문제로 인식되고 있다. 코리아 디스카운트를 유발하는 요인은 다양하게 있을 수 있으나 미국 등 선진시장에 비해 상대적으로 취약한 기업 지배구조를 들 수 있다.
기업 지배구조는 기업이라는 경제활동의 단위를 둘러싼 여러 이해관계자 간의 관계를 조정하는 메커니즘, 즉 경영 의사결정 규율 메커니즘이다. 그러나 한국에선 최적의 기업 자원 활용과 경영 성과의 배분을 방해하는 대리인 비용의 발생 원인으로 경영권을 가진 지배주주의 사적 이익 추구 등을 들 수 있다.
이 때문에 한국의 기업 지배구조 개선은 지배주주 중심의 의사결정 구조를 일반주주와 이사회 중심의 거버넌스 체제로 전환하는 데 초점이 맞춰져왔다. 즉, 지배주주의 사적 이익 추구를 통제하는 것이 한국 기업 지배구조의 가장 중요한 과제로 자리 잡았다.
무엇보다 이사회, 감사(위원회), 주주총회 등이 각각의 역할을 충실히 수행하고 서로 유기적으로 상호작용할 때, 비로소 지배구조가 개선되고 경영 의사결정의 투명성과 효율성이 높아질 수 있다.
이러한 점에서 지난해 7월과 9월, 올해 3월에 잇따라 공포된 개정 상법은 한국 기업 지배구조의 전환점이 될 가능성이 크다. 개정 상법은 이사의 주주충실의무 도입, 상장회사의 독립이사 선임 비율 강화(4분의 1→3분의 1 이상), 감사위원회 분리선출 확대(1인→2인) 및 의결권 제한 강화, 집중투표제 의무화, 전자주총 도입, 자사주 소각 의무화 등을 담았다. 이러한 내용 등을 정관변경을 통해 반영하게 되면 향후 지배구조의 실질적 변화를 가져올 수 있을 것이다.
올해 정기주총은 개정 상법이 실제 기업 현장에 적용되는 첫 무대라는 점에서 의미가 크다.
특히 강화된 3%룰, 일정 규모 이상의 상장회사에 적용되는 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대 등은 이사회 및 감사위원회 구성에 영향을 미쳐 이사회의 인적 구성을 바꾸는 한 축이 될 것이다. 주주행동주의와 소액주주 등이 추천한 후보의 이사회 진입 가능성이 높아짐에 따라 지배구조의 실질적이고 구조적인 변화가 본격화될 것이라고 생각한다. 일부 기업들은 이에 대비해 이사회 구조를 선제적으로 조정하는 움직임을 보였다.
자사주 소각 의무화 역시 중요한 변화다. 올해 정기주총에서 266개사가 자사주 보유·처분계획 승인 안건을 상정했다. 그동안 자사주 활용이 이사회 재량이었는데, 주총 승인으로 전환된 것이다.
주주제안도 달라지고 있다. 단순한 양적 확대를 넘어 질적으로 전환되는 측면에서 의미가 크다. 그동안 주주제안은 배당 확대나 이사 선임 등이 대부분이었는데 이사회 독립성, 임원 보상 체계 설계, 자본정책의 구조적 개선 등을 요구하면서 거버넌스 전반으로 확대됐다.
이와 같이 올해 정기주총에서는 개정 상법 내용을 정관에 반영함에 따라 지배구조가 실질적으로 변화될 수 있는 환경이 조성됐다.
한편, 올해 2월 법무부에서는 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인을 발표했다. 이는 이사의 충실의무 대상이 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된 이후 나온 첫 공식 실무지침이다.
최근 금융감독당국도 증권신고서 및 주요사항보고서에 대한 정정 요구와 관련해 특별위원회 설치 및 운영, 독립적 외부전문가의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 등의 관점에서 보완을 요구하고 있다. 이에 따라 이사의 행위규범 가이드라인이 사실상 기업 의사결정의 새로운 기준으로 자리 잡고 있다.
핵심은 이해상충 가능성이 있는 거래에서 이사회가 의사결정 과정과 판단 근거를 주주에게 충실히 설명하도록 하는 것이다. 결국 소액주주 권익 보호가 기업 조직개편 과정의 원칙으로 자리 잡고 있는 셈이다.
향후 발표될 중복상장 제도 개선 가이드라인도 같은 흐름이다. 상장사가 종속회사나 수직적 지배관계에 있는 회사를 상장하려면 영업독립성, 경영독립성, 투자자 보호 등 세 가지 요건을 모두 충족해야 예외적으로 상장이 허용될 것이다. 여기서도 소액주주 투자자 보호가 가장 중요한 쟁점이 될 것이다.
결국 상법 개정과 각종 제도 개선은 모두 지배주주의 영향력을 견제하고 소액주주 권익을 강화하는 방향으로 가고 있다. 이 같은 변화가 기업 지배구조 개선으로 이어질 경우 코리아 디스카운트를 일정 부분 해소시킬 수 있을 것이다.
“미·중 AI 경쟁에서 누가 이기느냐만큼 중요한 것은 그 결과가 나머지 국가들에도 이익이 되느냐입니다. 소수의 선진국이 틀을 정하고 다른 국가들이 따르던 낡은 공식은 더 이상 유효하지 않습니다.”
17일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 <2026 경향포럼> 세션2 ‘AI가 바꾸는 세계 질서: 디지털 패권경쟁’ 강연자로 나선 마리 엘카 팡에스투 인도네시아 대통령 국제통상·다자협력 특사는 “인공지능(AI) 혁명이 몰고 온 구조적 변화 속에서 개발도상국과 중견국들이 방관자에 머물지 말고 주체적인 목소리를 내야 한다”고 말했다.
팡에스투 특사는 글로벌 사우스(비서구권 개발도상국)의 비중이 커지며 세계 무역이 분산되고 있음에도, AI 권력은 극도로 집중되어 있다고 짚었다. 그는 “미국과 동맹국들이 전 세계 AI 연산 능력의 65%를 통제하고 중국이 20%를 보유한 상황”이라며 “기술 접근권이 소수에 좌우되면 국가 간 역량 격차는 나중에 따라잡기 힘들 정도로 빠르게 벌어질 것”이라고 우려했다.
그는 정당한 AI 질서를 구축하기 위한 세가지 과제를 제안했다. 첫째는 개발도상국도 최첨단 AI 모델에 공정한 조건으로 접근할 수 있게 하는 ‘대중화된 접근성’, 둘째는 세계 어떤 시장에 배치되든 동일한 안전장치를 갖추는 ‘국경을 넘어 작동하는 안전 기준’, 셋째는 AI가 사이버 작전이나 전쟁 등 무기화의 도구가 되지 않도록 막는 ‘구조적 비침략성’이다.
팡에스투 특사는 개발도상국과 중견국이 기술 종속을 막을 실질적인 지렛대를 가지고 있다고 말했다. AI 컴퓨팅에 필수적인 전력, 주요 광물 자원, 향후 10억 명의 사용자를 위한 지역 데이터와 언어 다양성 등이 그것이다. 그는 “아세안, G20, RCEP 등 연합 체제를 통해 공동의 조건을 협상해야 한다”며 올해 말 정상회의에서 서명될 예정인 ‘아세안 디지털 경제 프레임워크 협정(DEFA)’을 사례로 들었다.
팡에스투 특사는 한국과 아세안이 ‘중견국 연합’의 파트너가 될 수 있다고 제안했다. 반도체 리더십과 강력한 AI 연구 역량을 갖춘 한국과, 6억8000만 명의 소비자 및 젊은 디지털 인력을 보유한 아세안이 결합한다면 AI 거버넌스 형성에 영향력을 미칠 수 있다는 것이다.
팡에스투 특사는 “안전장치 없는 접근은 무모하며, 접근 없는 보호 장치는 배제를 낳는다”며 “이제 문제는 누가 AI 시대를 주도하느냐가 아니라, 직접 경쟁에 뛰어들지 않은 나라들까지 포함해 모두에게 혜택을 줄 수 있게 하느냐에 있다”고 덧붙였다.

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